清末，封闭多年的古代中国遭到西方外国船只的轰炸。时代发生了巨大的变化。年轻时的拳击手黄飞鸿面对这个伟大时代的变化感到非常困惑。他已经努力练习30多年了。面对外国枪炮，他的18项技能还有空间吗？做了多年医生的中医正面临着新的西医。有生存的空间吗？刘家辉扮演黄飞鸿的第十三个阿姨，她刚从西方回来，给黄飞鸿带来了更大的影响。十三姨精通外语，生活西方化，甚至还学习西方射击和击剑。这些不仅让黄飞鸿精神焕发，也让黄飞鸿的弟子们大开眼界。他们决心适应潮流，跟上潮流，与时俱进。这些，立刻让中年人黄飞鸿不知所措。十三姨不仅给黄飞鸿的个人事业和生活带来了影响，也带来了情感上的影响！十三姨太对黄飞鸿着迷，这是黄飞鸿做梦也没想到的。虽然十三姨比黄飞鸿小十岁，但他们没有血缘关系。虽然十三婶漂亮又体面，但她们的资历就是资历，规则就是规则。大三学生黄灿·洪飞是如何接受十三姨的爱的？黄飞鸿别无选择，只能逃跑，并尽一切可能避开13号阿姨。很快，他知道自己错了。当新任省长扎方布(由何中华饰演)与十三姨关系密切，谈笑风生时，他决定请陈慧珊扮演十三姨，正视十三姨的爱。扎方布在西方学习时是他十三个姑姑的同学。现在，他担任地方长官，有三个主要任务:第一，逮捕抢劫富人、帮助穷人的当地强盗"铁马"和女贼"金猫"；二是团结各界人士，推动洋务运动。第三是追捕和摧毁像联盟这样的革命者。黄飞鸿是当地著名的民兵教练，也是医学界的精英。当然，它是扎方布统一的对象。在个人感情上，黄飞鸿和扎方布是情敌，但在生意上，黄飞鸿毫不犹豫地帮助扎方布。为了对付铁马和金猫，黄飞鸿做了周密的安排。黄飞鸿虚心学习，全力以赴推动洋务运动。他的第一个学徒比他工作更努力。在逮捕同盟会革命党人的问题上，黄飞鸿通过会见革命者，逐渐改变了自己的看法，使他明白革命者都是一群有理想、有抱负的人。他发现钱与革命党有关，他的叔叔苏基勒也是革命党人。更让他吃惊的是金猫是13个阿姨！十三姨一直在协助革命者在海外筹集资金以推动革命，而扎方布接近十三姨正是为了利用十三姨来抓捕革命者。正当扎方布的部署大获成功的时候，黄飞鸿和他所有的弟子联手营救了十三姨、铁马和革命者，他们最终逃脱了。黄飞鸿在十三舅妈的全力协助下，带领宝智林兄弟向公众开放艺光。他不得不为老百姓看病。在反毒运动中，他查封了卷烟厂，铲除了黑势力，聪明地抓获了非法的外国走私者，开办了武术学校，广招弟子，推广中国武术，与日本恶霸校园作战，消除了外国的傲慢，并能够拯救一方的平民百姓。在官场上，作为一个民间英雄，黄飞鸿和扎方结下了不解之缘。两人都想拥有13个姑姑作为情敌的真实感情，而另一方面，他们在外交事务上团结一致，驱逐外国欺凌弱小者对普通人的侵扰。所有这些都显示了这个人关心世界的精神。这13位阿姨多才多艺，毕竟也是女性。她不仅化解了两人的怨恨，还赢得了黄飞鸿的爱。所有的恋人都会有自己的家庭。