20世纪20年代末，有着不幸人生经历的美丽女子顾海棠(秦岚饰)带着女儿紫菱逃往上海。她在这个混杂的恶魔中挣扎求生。在此期间，她与曾帮助过她的余·重聚。他毕业于黄埔军校，这次来到上海是为了配合工人运动。然而，生活在社会底层的海棠看到了人性中最丑陋的一面，她以勇气和智慧穿梭于身份复杂的人群中，比如当地的强人黄龙(由杨朔饰演)。然而，它就像一朵从泥土中生长出来的莲花，却不会变色。它在极其肮脏的环境中开出鲜艳的花朵。一步步地，她成了上海的一个关键任务。与此同时，她从未失去善良和同情心。她尽一切努力帮助苦难的人民，帮助余的革命事业。在动荡的岁月里，顾海棠用自己的生命书写了一个女人不屈不挠的时代传奇...