故事发生在20世纪30年代初，当时邪恶的日本帝国主义在满洲建立了伪满清政府。旅顺作为中国东北的一个交通枢纽，成为他们进军中原的重要跳板。然而，满洲人民不想被征服。他们奋起反抗侵略者。在旅顺城外的马家屯，默默无闻的佃农马三炮(沙溢)被推到历史的最前沿，不同身份、不同背景的人，如龙千言(陈丽)、龙家君、花旦万山红(马谡)、青龙社领袖高亚男(李倩)等，被联系在一起，成为抗日队伍中一支强有力的生力军。相比之下，关东军特别行动小组组长北原博史(由大冢匡将饰演)试图用残忍和血腥的手段征服旅顺。势均力敌的战斗很快就开始了...