次年7月2日，美国各地的监视站发现一艘直径数百英里的巨大宇宙飞船正在接近地球。来自宇宙飞船的无线电信号干扰了地球的通信卫星信号，并释放了几个直径达15英里的子宇宙飞船飞越地球上的主要城市。外星飞船的敌人和朋友不清楚，人们处于恐慌和困惑之中。计算机工程师大卫(由杰夫·高布伦扮演)破译了外星人发出的无线电信号，这实际上是攻击的倒计时信号。他设法通知了他的前妻，总统助理康妮，但为时已晚。7月3日，外星飞船开始攻击地球，人类文明立即遭到重创。总统(比尔·普尔曼)和其他人撤到军事基地指挥空军反击，但这就像向石头扔鸡蛋一样。军事基地也被摧毁。只有飞行员史蒂文(威尔·史密斯)设法诱导一艘外星战斗飞船坠毁。幸存者逃到了一个秘密军事基地，在那里科学家们一直在研究一艘50多年前坠毁的外星飞船，试图找到对付外星人的方法，这也是人类最后的希望...