褚小丽(黄饰)和三个朋友一起去寻找苦衣文化。在路上，他们希望呆在小李父亲的朋友家。然而，主人不在这里，只有一个阴郁的人接待他们，恐惧马上就来了。国有工厂的年轻工人周东(由陈思成扮演)来到潘家镇看望退休工人黄老。他在东风宾馆遇到一位中年男子，他的脸上写满了沧桑。周东和他成了朋友，并给他上了一堂现代男女辩证关系的课。但我不知道他自以为是的说教会导致怎样不可挽回的后果。在监狱里呆了20年后，这个颓废而孤独的人又站在了岔路口。去哪里，完全没有头绪，在这个关键时刻，一个紧急情况迫使他采取了至关重要的一步。