这是一部科幻动作片。未来的某一天，纽约遭到不明来源的袭击。机长天空飞行员约瑟夫·苏·李文(裘德洛饰)收到求救信号。经过激烈的竞争，纽约迎来了暂时的平静。天空上尉还遇到并救了波利(格温妮丝·帕特洛饰)，一个当记者的老情人。事实证明，波莉调查的事件与这次袭击有着千丝万缕的联系，背后有着巨大的阴谋。为了迎接即将到来的激烈战斗和保卫世界，他们向海军女特遣队队长弗兰基·库克(安吉丽娜·朱莉饰)和技术专家达克斯(吉奥瓦尼·兔子西饰)寻求帮助。正义与邪恶的竞赛开始了...