20世纪30年代，以空中飞人闻名的上海长富马戏在各地巡回演出，期间一直处于不断的状态，这一切都是通过沈师傅(吴妈)和所有的弟子和女儿们的共同努力。在一次演出中，日本侵略者的飞机投下炸弹，摧毁了所有的马戏设施。虽然成员们逃脱了，但由于国家灾难，他们不得不走自己的路。沈老爷带着大女儿丁梅()、二女儿()、三女儿丁菊()、大女婿(林维)和几个小徒弟南下，准备去弟弟那里。倔强之地乐一栋(袁彪)也紧随其后。巢下有蛋，所依靠的人都在受苦。义东等人不得不躲着主人在街上表演，所以他们遇到了诚实的警察队长唐发(甄子丹)，也受到了各种不公正的待遇...