这部电影讲述了蜘蛛侠在钢铁侠“导师”的帮助下与终极恶棍秃鹰战斗的故事。美国南北战争后，彼得·帕克(由汤姆·霍兰德尔·汤姆·赫兰德扮演)重返普通高中，并得到钢铁侠托尼·斯塔克(由小罗伯特·唐尼·小罗伯特·唐尼扮演)的指导和秘密关注。小蜘蛛一心想要证明自己的能力，在一次银行抢劫后，遇到了秃鹫(由迈克尔·基顿·迈克尔·基顿扮演)，一个拥有终极外星武器的恶棍。然而，由于一时的不耐烦，成千上万的人陷入了危机。这时，《钢铁侠》出人意料地收回了送给蜘蛛侠的战衣，这无异于对蜘蛛侠的伤害上加侮辱。他是否能证明自己的能力并成功保卫自己的祖国成了一个悬念，而他“得到一张团聚的门票”的梦想似乎在遥远的未来。