华山派大弟子(李·饰)受师傅(饰)之托，与儿时玩伴岳灵珊()假扮成酒行伙伴，跌落武夷山下。在路上，令狐冲偶然遇到了神教元老曲阳()，两兄妹互相欣赏，还救了被青城派寻仇的付伟镖局小镖头林平之(李杰)。林平之被带回华山后，岳灵珊心里暗暗答应，这让令狐冲很难受。此外，他受了重伤，可能很快就会死去，所以他决定离开。在去往江湖的路上，他遇到了任盈盈(许晴)，一位神奇宗教的圣母。任盈盈喜欢他，不遗余力地医治他。由于这次偶然的机会，令狐冲结识了许多大师，如冯青阳(余程辉饰)、向文天(巴印饰)、蓝凤凰(李菲饰)、丁一大师(李勤勤饰)。他学习了更高级的功夫，并认识了美丽单纯的林逸(陈丽峰饰)弟弟。他和任盈盈一起打败了企图吞并五岳的嵩山派掌门人左冷禅(画门)，救出了被东方不败囚禁的盈盈之父任我行(吕晓禾)(毛陶伟)。然而，事情并没有朝着想象的方向发展，一个新的东方不败将在东方不败死后诞生。