北宋末年，奸臣掌权，天下动荡。在冀州城的一家酒馆里，学者兴(乔鹏樾饰)虽然有几千万人，但他的预算却是一丝不苟的。晚上，他戴上面具，成为一个为人民而战的侠客。当地恶霸雷·老九迷恋李秀才的名画，甚至纵容他的两个儿子杀害这位学者，以便把它们据为己有。贪婪的朱知府与雷家合谋栽赃了扮演的鬼脸武士，不料那晚名画被鬼脸盗走，致使朱知府与雷家相害。然而，与梁山好汉秘密交换情报，帮助差点丧命的李氏家族的王掌柜却表现出了真正的本事，引起了雷家的怀疑。杜兴即将迎来江湖风暴...这部电影是根据四大小说之一《水浒传》改编的。